證券代碼：000652   證券簡稱：泰達股份    公告編號：2012-47

天津泰達股份有限公司

關于大股東泰達集團為公司及控股子公司泰達環保提供擔保并收取不超過3,750萬元擔保費的關聯交易公告

風險提示：本次融資的前提條件是第三方提供無條件的全額不可撤銷連帶責任保證擔保。經公司與泰達集團協商，泰達集團同意為公司本次融資提供擔保并按1%的費率收取擔保費。若公司股東大會否決本次關聯交易，公司將重新尋找擔保方，并重新提交股東大會審議。

天津泰達股份有限公司第七屆董事會第十九次會議于2012年8月31日以傳真和電子郵件方式通知各位董事，本次會議于2012年9月10日在天津泰達股份有限公司會議室召開。親自出席會議的董事有張軍先生、馬軍先生、韋劍鋒先生、馬恩彤女士、李萌先生、謝劍琳女士、缐恒琦先生、肖紅葉先生和陳敏女士共九人。本公司應表決董事九人，實際行使表決權九人，因本事項涉及關聯交易，關聯董事張軍先生、馬軍先生、馬恩彤女士和李萌先生回避表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長張軍先生主持，審議通過了如下事項，現公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情況

公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過10億元人民幣的非公開定向債務融資工具，公司控股子公司天津泰達環保有限公司擬向深圳證券交易所申請注冊發行不超過2.5億元人民幣的中小企業私募債券（上述兩項融資以下簡稱為本次融資），發行期限為三年。本次融資須由第三方提供無條件的全額不可撤銷連帶責任保證擔保，經公司與大股東泰達集團協商，泰達集團同意提供無條件的全額不可撤銷的連帶責任保證擔保，并按其為本次融資實際擔保額的1%每年收取擔保費，預計擔保費總額不超過3,750萬元。

（二）因交易對方泰達集團系本公司第一大股東，根據《深圳證券交易所上市規則》的有關規定，上述事項構成重大關聯交易，為此關聯董事回避了表決。

（三）與會公司獨立董事缐恒琦先生、肖紅葉先生和陳敏女士均對本次交易行為無異議。

（四）上述事項須經本公司2012年第三次臨時股東大會審議通過后方可實施，本公司大股東天津泰達集團有限公司及關聯董事將在本公司2012年第三次臨時股東大會上回避對該提案的投票權。

本次融資的前提條件是第三方提供無條件的全額不可撤銷連帶責任保證擔保。經公司與泰達集團協商，泰達集團同意為公司本次融資提供擔保并按1%的費率收取擔保費。若公司股東大會否決本次關聯交易，公司將重新尋找擔保方，并重新提交股東大會審議。

（五）上述行為不存在重大法律障礙。

二、關聯方介紹

（一）泰達集團基本情況

1．公司名稱：天津泰達集團有限公司；

2．公司住所：天津開發區第三大街16號泰達中心酒店28層；

3．企業類型：國有企業；

4．法定代表人：張軍；

5．注冊資本：200,000萬元人民幣；

6．主營業務：工業、商業、房地產業的投資、房產開發與銷售；經營與管理及科技開發咨詢業務；化學纖維及其原料、包裝物的制造和銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；

7．最近三年發展狀況

單位：萬元

8．2011年度凈利潤-2.3239億元，凈資產41.8253億元。

（二）交易雙方的關聯關系

截至目前，泰達集團持有我公司33.74%的股權，為我公司第一大股東。

三、本次交易的定價依據

本次融資的前提條件是第三方提供無條件的全額不可撤銷連帶責任保證擔保。根據公司進行市場詢價的結果，除泰達集團以外的第三方擔保要求每年的擔保費率1%-3%之間，同時發行方提供兩倍于融資總額的反擔保。鑒于外部擔保成本較高，經公司與大股東泰達集團協商，泰達集團為支持上市公司的業務發展，保障本次融資的順利進行，同意按泰達集團內部擔保1%的優惠費率收取擔保費，且不要求公司提供反擔保。

四、本次交易的目的及對本公司的影響

此次交易是為滿足公司的資金需求，拓展融資渠道，調整債務結構，為公司2012年度投資計劃和經營計劃的順利推進提供安全、可靠的融資支持，根據本次融資的需要，經公司與大股東泰達集團協商，泰達集團同意為公司本次融資提供擔保，并按其為本次融資實際擔保額的1%每年收取擔保費，預計擔保費總額不超過3,750萬元。

五、風險提示

本次融資的前提條件是第三方提供無條件的全額不可撤銷連帶責任保證擔保。經公司與泰達集團協商，泰達集團同意為公司本次融資提供擔保并按1%的費率收取擔保費。若公司股東大會否決本次關聯交易，公司將重新尋找擔保方，并重新提交股東大會審議。

六、獨立董事意見

我們認為：董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中符合有關法律、法規及公司章程的規定。會上，有表決權的董事（包括三名獨立董事）一致表決通過了《關于大股東泰達集團為公司及控股子公司泰達環保提供擔保并收取不超過3750萬元擔保費的關聯交易議案》（其中關聯董事張軍先生、馬軍先生、馬恩彤女士和李萌先生對該議案回避行使表決權），董事會通過對此次決策和披露信息的審議，未發現存在違反誠信原則的情形。

鑒于公司2012年中期業績虧損，我們對本次融資的用途、公司的償債能力和風險表示關注，并認真分析了公司及泰達環保2011年度報告及2012年中期報告，要求公司管理層對本次融資的用途、公司及泰達環保2012年度總體融資計劃進行了專門匯報，同時要求公司財務總監對公司及泰達環保的財務狀況、經營業績、未來前景進行書面分析，并在董事會上做了專題報告。

我們認為，本次融資用于公司及泰達環保補充流動資金及替換銀行貸款，有利于公司調整債務結構，并獲得可長期使用的穩定的資金，保障泰達環保整體資金安全運行，優化公司目前的財務狀況，增強公司的償債能力，降低公司的償債風險。

六、備查文件目錄

（一）天津泰達股份有限公司第七屆董事會第十九次會議決議和經董事簽字的會議記錄及第七屆董事會第十九次會議決議公告；

（二）天津泰達股份有限公司第七屆監事會第十八次會議決議和經監事簽字的會議記錄及第七屆監事會第十八次會議決議公告；

（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事事前審核意見及獨立董事意見。

特此公告

天津泰達股份有限公司

董  事  會

2012年9月11日