證券代碼：000652   證券簡稱：泰達股份    公告編號：2012-12

天津泰達股份有限公司

關于審批2012年度向泰達集團支付擔保費額度的關聯交易的公告

天津泰達股份有限公司第七屆董事會第十三次會議于2011年3月19日以傳真和電子郵件方式通知各位董事，本次會議于2011年3月28日在天津泰達環保有限公司會議室召開。出席會議并行使表決權的董事有張軍先生、馬軍先生、吳樹桐先生、馬恩彤女士、李萌先生、謝劍琳女士、缐恒琦先生、肖紅葉先生和陳敏女士共計9名。本次會議應表決董事9人，實際行使表決權9人。公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長張軍先生主持，審議通過《審批2012年度向泰達集團支付擔保費額度的議案》，現公告如下：

一、交易概述

1．交易基本情況

根據生產經營資金需求和業務發展的需要，公司在2012年度將繼續向銀行申請貸款，并需要大股東天津泰達集團有限公司（以下簡稱“泰達集團”）提供擔保。經協商，泰達集團承諾全年為公司提供總額不超過17.9億元的銀行貸款擔保。為按照相關法規與大股東嚴格執行各自自主承擔經營責任和風險，并根據市場化的原則履行被擔保人的義務，公司擬按1%的擔保費率向泰達集團支付不超過1790萬元的擔保費，并授權董事長在擔保額度內簽署相關法律文件，董事會不再逐筆形成決議，公司將在定期報告中予以披露。

2．根據《深圳證券交易所上市規則》的有關規定，鑒于本次交易金額較大，且交易對方泰達集團系本公司控股股東，故上述事項構成重大關聯交易，關聯董事回避行使表決權。

與會公司獨立董事缐恒琦先生、肖紅葉先生和陳敏先生均對此次交易無異議。

3．上述事項須報請公司2011年度股東大會審議通過后，方可實施。

4．與該關聯交易有利害關系的關聯企業泰達集團將在本公司2011年度股東大會上對本議案回避表決。

5．上述行為不存在重大法律障礙。

二、關聯方介紹

1．公司名稱：天津泰達集團有限公司；

2．公司住所：天津開發區第三大街16號泰達中心酒店28層；

3．企業類型：國有企業；

4．法定代表人：張軍；

5．注冊資本：200,000萬元人民幣；

6．主營業務：工業、商業、房地產業的投資、房產開發與銷售；經營與管理及科技開發咨詢業務；化學纖維及其原料、包裝物的制造和銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；

7．最近三年發展狀況

8．2011年度凈利潤79.13萬元，凈資產439,816.37萬元（未經審計）。

9．關聯關系：泰達集團是公司的第一大股東，截至2010年12月31日，泰達集團持有公司33 .74%股權。

三、關聯交易協議內容

根據《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》等相關法規，嚴格執行上市公司與大股東“各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”的要求，公司擬根據市場化的原則履行被擔保人義務。同時，大股東泰達集團為支持公司發展，擬按1%的優惠擔保費率向公司收取擔保費。泰達集團承諾2012年為公司提供總額不超過17.9億元的銀行貸款擔保，公司全年擬向泰達集團支付不超過1790萬元的擔保費。

四、進行本次關聯交易對本公司的影響

公司董事會認為：此次交易是為了保證銀行貸款的延續性，為公司2012年度投資計劃和經營計劃的順利推進提供安全、可靠的融資支持，且本次關聯交易價格公允，沒有損害公司及非關聯股東的利益。

五、獨立董事意見

根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們作為公司獨立董事，鑒于公司向大股東支付擔保費系關聯交易，現發表如下獨立意見：

公司于2012年3月19日發出召開董事會會議的通知，2012年3月28日召開了董事會會議，部分監事列席了會議；與會董事認真審議了公司提交的資料。我們認為：董事會會議的召集、召開程序和過程符合有關法律、法規及公司章程的規定。會上，5名董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了《關于審批2012年度向泰達集團支付擔保費額度的議案》。董事會通過對此次決策和披露信息的審議，未發現存在違反誠信原則的情形。

我們認為，本次交易是按照相關法規與大股東嚴格執行各自自主承擔經營責任和風險，根據市場化的原則履行被擔保人的義務，交易客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次關聯交易經公司第七屆董事會第十三次會議審議通過，關聯董事回避表決，會議審議程序合法事項有效。

六、備查文件

公司第七屆董事會第十三次會議決議、公告及記錄；

特此公告

天津泰達股份有限公司

                                       董   事   會

2012年3月31日